Joint-venture

Qu’est-ce qu’une joint-venture ?

Il s’agit d’une structure juridique indépendante née d’un contrat de collaboration entre deux ou plusieurs entités. Connue sous l’appellation de coentreprise en français, la joint-venture est une filiale commune de toutes les sociétés ayant contribué à sa création. Néanmoins, ces dernières demeurent indépendantes, elles « mutualisent » leur savoir-faire en vue de favoriser l’atteinte d’un objectif précis : conquête d’un nouveau marché ou d’un nouveau pays, mise en place d’une unité de recherche et de développement…

Types de joint-venture

En principe, il existe deux types de joint-venture :

L’equity joint-venture (EJV)

Cette structure est la plus courante, qui consiste à créer une filiale commune juridiquement indépendante. Le plus souvent, elle prend la forme d’une société anonyme, et de ce fait, chaque partenaire contribue au capital social. Le risque financier du projet et de l’investissement est ainsi supporté par l’ensemble des partenaires qui gèrent conjointement la coentreprise.

• Les parts du capital peuvent être réparties équitablement, et dans ce cas, il s’agit d’une joint-venture sur base prioritaire.
• En revanche, si un des partenaires est majoritaire, la coentreprise est sur base majoritaire.

Mais afin de limiter la prise de décision unilatérale de l’actionnaire majoritaire, les partenaires établissent généralement des droits de véto des actionnaires minoritaires, ou à défaut des droits de codécision.

La cooperative joint-venture (CJV)

Ce type de coentreprise ne donne pas lieu à la création d’une filiale commune. La collaboration se limite à la répartition des coûts et des bénéfices entre les entreprises partenaires. Les risques du projet sont également mutualisés.

Ce modèle est plus « simple » sur la forme en comparaison avec l’equity joint-venture, car le partage des responsabilités, des gains et des pertes peut se faire avec équité. Il en est de même pour les droits de vote.

Les avantages d’une joint-venture

Parmi les avantages de la joint-venture figure la liberté pour les partenaires de choisir la forme statutaire de la structure. Afin de limiter les contraintes juridiques et administratives, ils peuvent opter pour la création d’une société de participation. Dans ce cas, il n’est plus nécessaire de l’immatriculer au registre de commerce. Une option qui leur permet en outre de mettre fin à la collaboration dès lors que l’objectif commun est atteint.

De plus, la création d’une coentreprise permet de diluer les risques et de réduire les coûts de l’investissement, lesquels sont répartis entre toutes les sociétés partenaires. La complémentarité des ressources facilite en effet la mise en œuvre d’un projet d’envergure internationale.

Les étapes de création d’une joint-venture

La création d’une joint-venture ne peut se faire que par deux ou plusieurs entreprises légalement et financièrement indépendantes.

La première étape consiste à mettre en place un contrat de partenariat qui fixe les termes de la collaboration. En principe, chaque partenaire apporte des parts en vue de former le capital de la coentreprise.

En parallèle, il faut choisir la forme juridique de la structure. Les partenaires sont libres de sélectionner celle qui leur convient : SA, SARL, Société de participation, etc. La joint-venture pourrait même ne pas être dotée du statut de personne morale.

Les clauses du contrat de création d’une joint-venture

En plus de la forme juridique de la coentreprise, le contrat de création doit également inclure les lignes suivantes :

• les objectifs,
• la durée de la collaboration,
• les apports de chaque entreprise partenaire dans la joint-venture,
• la modalité de gestion,
• la répartition des pouvoirs,
• la répartition des coûts, des bénéfices, des risques, etc.,
• les conditions de règlement des conflits,
• une clause d’imprévision, qui permet de réviser les éléments du contrat en cas d’aléas susceptibles de remettre en cause l’existence de la joint-venture.

Les clés de succès d’une joint-venture

Le succès d’une joint-venture dépend essentiellement de la fiabilité de toutes les partenaires, mais aussi de la complémentarité de leurs compétences.

En outre, l’efficacité du montage juridique – qui doit être simple et clair –, de même que l’exhaustivité du contrat de collaboration (en vue de prévenir les litiges), font également partie des clés de réussite d’une coentreprise.

Quelles sont les différences principales entre joint-venture et une fusion ?

Une joint-venture diffère d’une fusion sur quelques points. La mise en place d’une joint-venture vise tout simplement l’atteinte d’un objectif commun entre les entreprises partenaires. En revanche, la fusion a pour finalité la création d’opportunités et d’avantages pour les deux parties.

À cet effet, la marge de croissance est assez limitée pour la coentreprise, alors que la fusion permet de développer l’activité de l’organisation nouvellement créée.